瑞幸“认栽”
本来随着复工，瑞幸有望冲击新的销量数据。
接近瑞幸的人士向AI财经社透露，今年1月中旬，瑞幸自有渠道日均订单近百万杯，随后这一数据被疫情中断。最近10天，瑞幸日均杯量已经回升70多万杯，外部渠道平均每天也能卖出约20万杯。
只是4月2日这一夜，不知道有多少人因为“小蓝杯”而失眠。倒不是大家都喝多了咖啡，而是消息太劲爆。
瑞幸内部人员伪造22亿元交易额。消息一出，瑞幸股价闪崩。美股开盘后，瑞幸40分钟内触发五次熔断，截至北京时间4月2日晚11点10分，又发生六次停牌。星巴克则在开盘后一度涨至8.94%。
管理团队的身家也急剧缩水。根据2月14日SEC文件，第一大股东陆正耀、郭丽春夫妇持股占比23.9%，第二大股东钱治亚持股占比15.4%，截至北京时间3日0时6分，瑞幸股价6.89美元，跌73.70%，陆正耀夫妇身家蒸发11.68亿美元（约合82亿人民币），钱治亚蒸发7.52亿美元（约合53亿人民币），二者损失超130亿人民币。
相较于今年1月17日的年内最高点51.38美元，瑞幸股价几乎跌到了地板上。
其实在瑞幸自曝“家丑”前两头，雪球上就有投资者发现，瑞幸5月15日到期的看跌期权成交量巨大，并对此提出了疑问。
就在外界都在等待瑞幸咖啡2019年四季度财报时，瑞幸自己抛出了“炸弹”，称公司的独立特别委员会调查发现，COO刘剑及其部分下属自2019年二季度起从事某些不当行为，从第二到第四季度，涉嫌与虚假交易相关的总销售额约22亿元人民币。公告称数字未经独立验证，可能会伴随内部调查深入而变化。
当天深夜10点，瑞幸咖啡总裁办发布全员信，称刘剑和下属等4位管理人员涉嫌财务数据造假正在接受内部调查，目前已停职，公司保留对当事人追究法律责任的权利，同时表示此事让公司震惊，会“深刻反思和调整”，后续将“优化治理结构、强化企业价值观和组织建设”。
这一出诸葛亮挥泪斩马谡的戏码让外界有点疑惑。主要“当事人”刘剑来自神州系——在2018年5月开始担任瑞幸COO以前，刘剑有10年时间在陆正耀旗下的神州系公司任职，其中2008年—2015年，刘剑曾先后担任神州租车车辆管理中心副总和效益管理负责人，此后做过3年的神州优车效益管理主管。而站在瑞幸咖啡背后的正是陆正耀。
刘剑与瑞幸的利益捆绑十分紧密，根据瑞幸上市前的期权计划，刘剑分到47408股认股权，行权价格为0.1美元，期权计划周期为10年。
本次交易造假的22亿元是个什么量级？根据公开财报，瑞幸2019年二季度营收9.09亿元，三季度15.4亿元，这意味着交易造假总额接近二、三两季度的营收总额。
事后回看，2019年三季度财报数据已经出现可疑的增长。该季度瑞幸总营收为15.42亿元，同比增长540.2%；季末门店数量为3680家，较2018年第三季度末的1189家增加209.5%。门店增两倍，但营收增长则达5.4倍。
三季度财报公布后两个多月，瑞幸股价一度上涨160%以上，并在2020年1月成功筹集11亿美元（包括二次配售）。
4月2日的风暴并不是一时形成的。早在今年1月31日，浑水公布了一份关于瑞幸咖啡的匿名报告，这份长达89页的报告可谓花费心血，为完成调查，制作者共派遣92个全职和1400个兼职调查员，获得2.5万张小票、1万多个小时门店录像，以及大量的内部微信聊天记录。报告内容令人震惊，称瑞幸咖啡从2019年第三季度开始捏造财务和运营数据。
具体来说，瑞幸每家门店平均单日销售商品数在2019年第三季度虚增69%，在第四季度虚增88%。单件商品的净售价也虚增1.23元，实际售价仅为店面标价的46%，而非管理层声称的55%，导致每家门店实际损失高达24.7%-28%，并非第三季度宣称的门店“整体盈利”。
图/视觉中国
为掩盖门店亏损真相，CTR市场研究跟踪的数据显示，瑞幸将2019年第三季度的广告支出多报了150%以上，将多报的部分重新用于欺诈收入和店面利润，最终该季度门店营业利润被夸大3.97亿元。
浑水认为报告内容属实。当日瑞幸咖啡股价盘中跌超26%，收盘跌收10.7%。但瑞幸咖啡在2月3日否认指控，指责报告论证方式不当，属于恶意指控。
但投资人的怒火被点燃，目前美国多家律所已采取措施。加州的GPM律所、 Schall律所，纽约州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所等均表示，在2019年11月13日至2020年1月31日间购买过瑞幸咖啡股票的投资者如果试图追回损失，可与律所联系，2020年4月13日是首席原告截止日期。
业务数据造假行为将引发更多法律风险。根据美国《1934年证券交易法》项下的一般性反欺诈条款，投资人如果是出于对上市公司披露信息的信赖而购买股票，发现欺诈后可提出民事诉讼，相关责任人或将担负相应的刑事责任。
在接受AI财经社采访时，中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授指出，投资人有权向公司索赔，作出虚假陈述的责任人可能要承担刑事责任和信用制裁。但他同时担心这一造假事件，让中概股遭受诚信“株连”，可能引发外资对中概股的整体不信任。当时现在公开信息较少，不排除上市公司在抗辩时，把自身的责任择出来。
而根据中国最新的证券法内涵，境内投资者如果参与了瑞幸咖啡的投资，并受到其虚假信息的误导产生损失，瑞幸咖啡也有可能要因此被追究法律责任。
疯狂的资本游戏
这回疯狂的资本游戏被按下了暂停键。
瑞幸咖啡的故事还要追溯到关键角色钱治亚的上一份工作。2017年，历任神州优车行政、经理、总监、COO兼董事等职位的钱治亚，结束神州优车的10年工作生涯，对外宣称将投身高端咖啡创业。神州优车董事长陆正耀当时在内部信中表示，对下属的创业决定由衷地理解，并愿意鼎力相助。另一篇中国经济网的报道则证明，陆正耀甚至还为此拉了个饭局，好让媒体们多支持支持老部下的新事业。
陆正耀的支持不仅停留在口头上。根据公开报道，除去部分早期资金由钱治亚本人投入，陆正耀分别在瑞幸启动的2017年和2018年提供了不到1亿和1.5亿的早期资金，本人还出任了瑞幸非执行董事长。而且，瑞幸咖啡的前期投资人也是神州优车的“老朋友”，包括连续领投两轮的大钲资本、参投两轮的愉悦资本和新加坡政府投资公司，以及参与A轮的君联资本、参与B轮的中金公司。其中大钲资本更是从项目启动期就加入创始团队，就瑞幸的打法进行策划。从结果论来看，这些支持无疑为瑞幸提供了充足的资金支持，甚至可以说是关键性的资源输血。
2019年4月份，递交招股说明书时，瑞幸的股权结构显示，陆正耀股份达30.90%，是最大股东，其姐姐Sunying Wong控制的Mayer Investment Funds持有12.34%；名义上的瑞幸CEO钱治亚则持有19.59%；大钲资本持有11.84%；愉悦资本持有6.72%。瑞幸咖啡可以说是个独立公司，也可以说是神州系的延伸业务板块和陆正耀的家族企业。
众所周知的是，陆正耀是资本圈的老手。他曾用两年时间把神州优车推到400亿市值，并在新三板挂牌；又用18个月将瑞幸催化成独角兽，并一路护佑其到星巴克的老家去敲钟。
图/视觉中国
瑞幸早期“买一送一，买四送二”的优惠政策，多少都能找到神州优车早期打法的影子，“碰瓷”星巴克也能追溯到神州优车当时与Uber在“Beat U”上的叫板。外界普遍相信，陆正耀就是瑞幸商业模式的缔造者。
当时神州优车急于寻找自己的第二曲线。而咖啡在中国人均消费量不足5杯，这是一个有着巨大空白的增量市场。像愉悦资本这样投资过摩拜单车的“老朋友”还深谙通过补贴占领市场打规模战的玩法，与陆正耀、钱治亚等人的想法更是不谋而合。
能够从网约车大战中活下来，重资产开路当然是陆正耀和他从事数年的网约车行业最为熟悉的打法。以写字楼等办公场所为据点，瑞幸大规模、高频率开店，并辅以高额的优惠政策，以让年轻人“喝得起咖啡”。瑞幸的选址标准是，选址必须要配送效率高，为此一个核心区域内可能有3到4家门店；另一方面就是大规模补贴，钱治亚曾表述中国的咖啡需求不高是因为中国人喝不起，因此补贴“三到五年内不会停止”，而且就像网约车早期的价格补贴战一样，这种方法在早期就流量圈地相当有效，在中国这个价格敏感的消费市场也能够建立起强大的用户认知。
此外，神州系庞大的资本团队也为瑞幸提供了充足的资金和运营经验，例如，瑞幸就一度宣称账上有20亿现金，用户不用担心补贴会骤然停止。
到2018年刚开业半年时，瑞幸的门店就超过500家，而2019年4月递交招股说明书时瑞幸的门店已经超过2000家，仅次于入华20年的星巴克。与此同时，瑞幸依照陆正耀设计的路径，不将自己的领域仅局限在星巴克为代表的“第三空间”，而是“数据咖啡”。
同时参与了神州优车和瑞幸咖啡投资的愉悦资本投资人刘二海就曾在采访中表示，瑞幸通过APP下单和拉取用户数据，是数据驱动，是新基础设施下的传统行业转型的代表，因此他表示瑞幸估值贵得有理由，也有资格只过两年就上市，“高铁跑200公里你还嫌慢?拖拉机跑80公里就得散架了吧。不是我们快，是因为完全不是相同的物种。”
在“小蓝杯”的狂轰滥炸下，尽管瑞幸在招股书中披露净亏损达到21亿，但抵不住投资人的踊跃。瑞幸上市时募集资金高达6.95亿美元，并获得星巴克第二大股东贝莱德投资集团的加持。另据媒体报道，红杉资本、高瓴资本、腾讯以及阿里巴巴均曾对瑞幸表露过投资意愿，瑞幸当时以怕商业模式被大规模复制为由，选择了拒绝。
另一方面，通过“中国咖啡”这样的叙事范式，钱治亚还在纳斯达克的敲钟仪式上称，瑞幸上市“是中国咖啡消费平权的开始”，并还将持续补贴3到5年。
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为了持续这一商业模式，在正式上市以前，瑞幸先后完成4轮融资。其中包括2018年4月来自陆正耀家族公司的天使轮；2018年7月，大钲资本、愉悦资本、新加坡政府投资公司（GIC）、君联资本领投的A轮；5个月后，大钲资本、愉悦资本、新加坡政府投资公司（GIC）跟投的B轮和次年4月贝莱德投资集团的1.25亿美元。另外，截至2019第三季度，瑞幸的现金及现金等价物和短期投资为7.76亿美元，合计55.4亿人民币，2018年末，这一数字达到17.6亿人民币，大幅增长的原因主要是资本市场的融资，共计达到6.67亿美元。2020年1月，瑞幸再次融了11亿美元。也就是说，仅仅在美股市场，瑞幸的融资数字就已经超过了20亿美元。
值得注意的是，2020年1月8日，大钲资本从瑞幸套现了2.3亿美元，持股比例从14.06%下降至12.15%。大钲资本当时表示，此次减持已收回当初对瑞幸资本的投资。另外，大钲资本表示自己仍然是瑞幸咖啡最大的机构股东，并持续看好瑞幸的长期发展前景。之后在1月底，浑水发布了这份来自匿名举报的做空报告，瑞幸股价应声下跌26%。
补贴上瘾，且不准备戒
瑞幸丑闻刷屏后，很多普通用户讨论的是，要赶紧把手上剩下的10多张优惠券用掉。这样才不亏。
过度补贴是瑞幸的标签，它既让瑞幸饱受质疑，同时也助力瑞幸快速跑到了IPO。在瑞幸咖啡开出50多家门店时，钱治亚就已经忍不住分享了自己的开店计划：用10亿元资金，在当年5月份之前开出500家门店。这相当于每天都要开3家以上的门店。一位瑞幸前员工曾告诉AI财经社，瑞幸内部管理比较混乱。早期为了高速扩张，他们会直接从星巴克挖来团队，学习做咖啡以及管理经验；同时也会“借鉴”网红茶饮，以降低研发成本。
瑞幸咖啡的门店有四种店型，旗舰店(Elite)、悠享店(Relax)、快取店(Pickup)和外卖厨房店(Kitchen)，前两者保留了传统咖啡店的社交需求，主要功能是树立品牌形象，后两者则主要提供便捷服务，可自取或者外送。
在所有门店类型中，快取店占比超90%，门店面积仅有数十平方米，既不需要在黄金位置，也不需要挑拣物业条件，扩张最方便，这也是瑞幸咖啡的核心竞争力所在。钱治亚在上市当天发表了六点《瑞幸咖啡宣言》，其中之一便是，“你喝的是咖啡，还是咖啡馆？”她认为，这样的模式无需为高额的房租和空间装修买单，才能够真正普及咖啡消费。
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不过，被瑞幸咖啡普及的绝大多数消费者看中的并不是快速取到咖啡，而是足够便宜。瑞幸咖啡的促销手段包括注册App第一杯饮品免单、买5送5，买10送10，买2赠1等。甚至有网友总结出规律，高于3折以上的券都不划算，只要有足够耐心，总会有1.8折券发到账号里。
所以，你很容易在身边找到一个星巴克的粉丝，但难以分辨瑞幸咖啡的消费者到底是喜欢喝它的咖啡，还是喜欢它的“羊毛”。
瑞幸咖啡上市时深情款款地表示，要在中国普及咖啡消费，但是很快它就开始转移焦点了，因为疯狂发打折券，瑞幸想从咖啡身上赚钱太难了，卖一杯亏一杯，卖三杯亏两杯，想要实现业务增长，只能通过增加客户在购买咖啡同时对于其他产品的购买量，进而提高客单价。
2019年4月，瑞幸上线了茶饮“小鹿茶”，9月份的时候又将“小鹿茶”拆分出来作为独立运营，并决定在全国范围内开设小鹿茶门店，更好地开拓茶饮市场。11月份，瑞幸推出了坚果产品，2020年初，苹果耳机、蒸汽饭盒、机械键盘等10多种数码产品也出现在瑞幸咖啡APP上。
瑞幸早已经不是当年那个单纯的咖啡品牌，而是一个流量平台，不断推出的新鲜玩意儿只是流量变现的手段之一。
今年初1月份，瑞幸推出无人咖啡机“瑞即购”和无人售卖机“瑞划算”，希望能 覆盖办公室、校园、机场、车站、加油站、高速公路服务区和社区等各个场所。钱治亚在现场表示，瑞幸咖啡正在致力于构建集合自有流量和自有产品闭环的智能零售平台，并将持续一手发展流量一手发展产品，提升品牌价值，拓展平台规模，为客户创造更大价值。当年声情并茂，言必称消费者的钱治亚已经明确将“客户”提到了中心位置。
发展流量当然离不开继续开店，2019年底时，瑞幸咖啡直营门店数达到4507家，已成为中国最大的咖啡连锁品牌，除上海外，在所有主流城市门店数量均为第一。
按照规划，2021年底，瑞幸门店将达到10000家，这又是一个停不下来的烧钱之旅。瑞幸CMO杨飞曾在接受媒体采访时说过，“老有竞品盼着我们停止补贴，不要有这个盼头”。
不过当下，等待瑞幸去填的坑太大太多，“根本停不下来”的补贴，还能玩多久？没了优惠券，不知道消费者会怎么选？
瑞幸咖啡伪造交易22亿：股价暴跌多次熔断，哪些机构踩雷
美东时间4月2日晚间，瑞幸咖啡股价暴跌，美股盘前一度跌超80%。开盘后，瑞幸咖啡股价就触发熔断机制，在20分钟内连续三次触发熔断。截至发稿，瑞幸咖啡共计在盘中六次暂停交易，跌幅68%。
承认虚增交易额22亿元
瑞幸咖啡今日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件显示，公司首席运营官刘剑及其部分下属员工存在伪造交易等行为。初步调查确定的信息表明，从2019年第二季度到2019年第四季度，公司虚增了22亿人民币交易额，相关的费用和支出也相应虚增。
瑞幸咖啡此前就已因疑似数据造假遭遇沽空机构做空。今年1月31日，沽空机构MuddyWaters Research（浑水研究）称，瑞幸咖啡的平均每店业务在2019年三季度虚增了69%，四季度虚增了88%。对于浑水的指控，2月3日晚，瑞幸咖啡发布澄清公告，称该报告毫无依据，属于恶意指控。
一路狂奔，运营18个月即上市
从2018年1月1日瑞幸咖啡试运行，到2019年5月份正式上市，瑞幸咖啡刷新中国企业近期赴美上市的最快速度，可以说是资本的宠儿。
●2018年1月1日，瑞幸咖啡试运行。
●2018年4月，瑞幸宣布获得数千万美元天使轮融资。天使轮融资金额为1.899亿美元，资金来自董事长陆正耀控制的家族公司。
●2018年7月，瑞幸完成了2亿美元A轮融资，投资方为大钲资本、愉悦资本、新加坡政府投资公司（GIC）、君联资本。投后估值10亿美元。
●2018年12月，宣布完成2亿美元B轮融资，大钲资本、愉悦资本、新加坡政府投资公司（GIC）继续跟投，中金公司成为此轮融资的新进投资方。投后估值22亿美元。2020年1月8日，大钲资本减持了3840万股，持股比例从14.06%下降至12.15%。
●2019年4月，瑞幸宣布在B轮融资的基础上获得1.5亿美元B+轮融资，其中贝莱德资本所管理的私募基金投资1.25亿美元，投后估值29亿美元。
●2019年5月17日晚，瑞幸咖啡在美国纳斯达克上市，融资规模达6.95亿美元，成为当年在纳斯达克IPO规模最大的亚洲公司。
还有哪些资本“踩雷”
除了上述这些投资机构，瑞幸咖啡IPO的中介团队包括：瑞信、摩根士丹利、中金国际、海通国际，为其联合承销商；安永为其审计机构。
另外Wind最新数据显示，截至2019年末，共有158家机构投资者持有瑞幸咖啡股票，持股总数达4.6亿股，股比达23.93%。而在2019年3季度末，仅有94家机构投资者持有瑞幸咖啡股票，持股总数也仅为3亿股。
这意味着，仅2019年四季度，就有64家机构新进入场，如今被埋在了坑底。
瑞幸咖啡的持仓机构中，Wind数据显示，截至2019年末，共12家机构持有超过千万股瑞幸咖啡股票，其中既有美国银行、瑞银这样的国际知名投行，也不乏Capital Research Global Investors（全球资本研究投资者基金）、孤松资本这样的著名对冲基金。
瑞幸咖啡22亿元造假大起底：两个月里，发生了三件极其重要的事情
作者 | 黎明 苏琦 金玙璠 唐亚华 孔明明 孟亚娜 赵磊
编辑 | 魏佳 贺树龙
瑞幸“自爆”，行业哗然。
昨天（4月2日），美股上市公司瑞幸咖啡宣布，在审计2019年年报发现问题后，董事会成立了一个特别调查委员会。委员会发现，公司2019年二季度至四季度期间，伪造了22亿元人民币的交易额，相关的成本和费用也相应虚增。
公开“自爆”财务造假，瑞幸咖啡让所有人大跌眼镜。当天股价暴跌75.6%，市值缩水至16亿美元。
事情似乎早有端倪。两个月前，让很多中概股闻风丧胆的做空机构——浑水（Muddy Waters Research），公开了一份匿名的做空报告，指控瑞幸咖啡涉嫌财务造假，门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大，2019年第三季度瑞幸的门店营业利润被夸大3.97亿元。
但当时瑞幸咖啡在SEC官网发布公告坚决否认了报告中的所有指控，称报告基于毫无根据的推测和对事件的恶意解释。
从2017年成立至今，争议一直伴随着这家公司。它被质疑烧钱补贴、商业模式难以为继，但却在短短两年时间里，募集了超过10亿美元资金，开出了超过4500家咖啡门店，刷新了中概股最快上市纪录。
这样一家明星企业，为何要自曝“家丑”？造假行径见光背后，谁在蓄意做空和调查瑞幸？这场骗局的罪魁祸首是谁？瑞幸的未来又何去何从？
燃财经采访了十几位知情人士、专业人士，为你深度揭秘瑞幸咖啡财务造假曝光始末。
1、瑞幸为何“自爆”？
现在看来，2个月前那份神秘的做空报告，没有将瑞幸彻底击倒，但却是引发瑞幸“自爆”的导火索。
从浑水发布做空报告，到瑞幸自曝造假，这中间相差了正好两个月。在这两个月时间里，发生了三件极其重要的事情。
一是集体诉讼。因为股价下跌，投资者蒙受损失，一些律师事务所开始启动针对瑞幸的集体诉讼程序。
二是遇上财报披露季。2月底开始，中概股公司纷纷开始披露2019年四季度及2019全年的财报报告。瑞幸自爆前，大部分中概股已经完成财报披露，但瑞幸迟迟未披露。
三是独立董事变更。4月2日，瑞幸成立特别委员会，新增两名独立董事，其中一个来自行业里有名的调查审计师FTI，另一个来自世界级名牌诉讼律所Kirkland & Ellis。
我们梳理一下整个事件的时间线：
· 2月1日凌晨（周五），浑水发布做空报告，瑞幸股价盘中最大跌去26.5%。
· 2月3日晚（周一），瑞幸在SEC发布公开回应，坚决否认所有指控。
· 2月4日开始，瑞幸股价逐日回升，2月10日已经恢复到被做空前的水平。
· 2月5日，美国部分律师事务所开始启动针对瑞幸的集体诉讼。
· 2月10日开始，瑞幸连续发布15条“超过5%披露”的重要公告，涉及股东股权事宜。
· 3月27日，瑞幸宣布任命两名新的独立董事，刘二海卸任审计委员会成员。
· 4月2日，瑞幸成立“特别委员会”，启动内部调查，“自爆”公司存在22亿元的财务造假，瑞幸股价一夜跌去75%。
某国际投资银行董事告诉燃财经，瑞幸“自爆”，是遭遇做空后的连锁反应。因为瑞幸之前被做空，于是有做空基金将它告上法庭，按照美国证监会要求，瑞幸要成立特别委员会进行自查，于是查出了22亿元的惊天造假大案。
“美国是通过集团诉讼制，让公众监察上市公司。做空报告出来后，美国证监会就会要求公司做公告回应，或者要启动调查。”上述投行董事说。
有意思的是，做空报告发布的时机，正值财报披露季前夕。
一位长期研究美股的资产管理公司CEO对燃财经表示，“瑞幸咖啡是被迫自爆，因为年报审计出了问题，如果不能按时递交审计的年报，会直接导致退市。现在发现问题，如果妥善解决，或许还能避免最坏的结果。”
上海律协国际投资业务委员会委员资深律师倪富华、专业研究中概股的普楠PiCapital创始人冯斌，在共同接受燃财经采访时表示，瑞幸咖啡被集体诉讼的两个理由是misstatement和omission of material fact。针对omission，其构成要件为负有披露义务但是没有披露，可能误导投资者。这也是为什么瑞幸发现造假行为以后，第一时间披露了这一事实。这种行为也是降低其未来责任的一种法律行为。
在2月1日的那份做空报告中，瑞幸被指控财务造假，门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大，2019年三季度瑞幸的门店营业利润被夸大3.97亿元。
虽然瑞幸在SEC回应中否认了一切，但即将披露的四季度财报，将是检验谁在说谎的有力证据。
然而，在投资者等来这份财报之前，瑞幸已经启动自查程序，一个特殊的临时机构——特别委员会，成立了。
这个机构由三名独立董事组成，其中两个是3月27日加入，一个是4月2日加入。三人都是审计委员会成员，此前愉悦资本创始人刘二海刚辞去其在审计委员会的职务。
不少人对刘二海的辞任时机有猜测，对此，愉悦资本向燃财经表示，刘二海是任期达到1年后按照证券法要求执行的正常换届。此外，愉悦资本方面还称，迄今为止并未出售任何瑞幸咖啡的股票。
一位投行人士表示，“根据美国证券条例，上市公司合法合规是自己的责任。在美股上市公司里，权力是环环相扣，审计监管会计，独立董事监管执行董事。所以，这次是瑞幸自己聘请外部机构来审查自己。”
特别委员会提请董事会：从2019年第二季度开始，公司COO兼董事刘剑及其几个属下，涉嫌从事捏造交易的不当行为，从2019年第二季度到2019年第四季度与虚假交易相关的总销售金额约为人民币22亿元。在此期间，某些成本和费用也因虚假交易而大幅膨胀。
瑞幸咖啡是2019年5月17日上市。这意味着，瑞幸咖啡上市后的销售数据，大部分都是伪造的。
“公司一旦造假，要么执董受罚，要么独董受罚。独董要避免把关不力的责任，就必须把造假责任推到执董身上。如果独董不找机构查执董，执董就可以上法庭说独董监管不力，独董就需要为受害者赔偿。” 一位业内人士称。
于是在财报披露前，瑞幸启动了“自爆”程序，三名独立董事组成的特别委员会，揭穿了瑞幸此前对做空报告的回应。瑞幸财务造假，正式浮出水面。
2、谁在做空瑞幸？
那么问题来了，究竟是谁在幕后做空瑞幸？这份匿名报告的指控范围、发布时机、牵涉人员，都耐人寻味。
一位做空产业链上的人士对燃财经分析，浑水只是一个公开的做空平台，真实的做空势力（对冲基金）都会把自己隐藏在浑水后面——这份做空报告是匿名提交，只是由浑水代为发布。
对冲基金做空一家公司的目的是获利。做空的常见操作是：在发布做空报告之前，它们会向券商借入股票并高价卖出，然后发布报告对相应公司进行打压，在股价下跌后便以较低价格买入相应的股票归还券商，获取的利润便是买卖的价差。
不过，对冲基金显然不会亲自在中国做实地调查工作。当锁定一家可能存在问题的公司之后，它们一般会委托国内的调查公司寻找相关证据，具体方式包括实地考察（蹲点统计订单量、计算门店流水）、秘密访谈等。对冲基金会根据工作量向这些调查公司支付相应的费用。
该人士向燃财经透露，本次负责在国内调查瑞幸咖啡的两家公司分别为：汇生咨询和久谦咨询，而站在它们背后的对冲基金是浑水在中国的“合作伙伴”雪湖资本。
多位知情人士向燃财经证实了这一说法，并且有人表示参与做空瑞幸咖啡的对冲基金不只有雪湖资本，应该还有一家，但雪湖资本是其中唯一的出资方兼主导方。雪湖目前在北京和上海的工作人员加起来可能也就六七个人，主要团队在香港。
对此，燃财经分别尝试联系雪湖资本、汇生咨询和久谦咨询，截至发稿前，暂未得到他们的官方回应。
但一位参与了做空事件的兼职人员对燃财经证实，汇生咨询确实是此次做空瑞幸时，在中国的调查方之一。这位兼职人员在2019年12月参与了瑞幸部分咖啡门店的蹲点调查，当时他作为兼职人员由当地领队招聘进入，领队的甲方是汇生咨询。
一位知情人士称，雪湖资本之所以找汇生和久谦，有两个原因，一方面，这两家的价格比较便宜，汇生这一单总共赚了不到100万元人民币；另一方面，别的咨询机构例如麦肯锡、BDA和贝恩，都不会接这样的单子。在中国本土，这种愿意帮助对冲基金做调查的咨询公司还是很少见的。
上述知情人士透露，汇生的主要客户类型是投一级市场的PE和VC，从客户的服务原则上来说，汇生是不能够同时为二级市场的对冲基金提供服务的，它已经违背了这种原则。在他看来，汇生之前就与雪湖资本有过几次合作，“咨询公司做事情要有一定的界限，一旦做了超出底线的事，肯定要自己承担后果，汇生现在最大的担忧是怕失去原有的一级市场客户。”
令人意外的是，汇生咨询原本服务的客户当中还包含了大钲资本，也就是瑞幸咖啡A轮和B轮的投资方，据介绍，浑水做空报告放出之后，大钲资本立即终止了与汇生的合作。
据悉，除了实地考察和秘密访谈，做空调查还有一种手段是爬取数据。爬取的可能并非只有公开数据，不然做空报告不可能做得这么详细。
而久谦咨询在官网介绍自己为“全球最有深度的数据挖掘者”，它在官网写道，久谦被用于从任何来源的数据整合为单一、连贯的数据资产；与腾讯、京东和Publicis等建立了长期数据生态合作。
做空在国内是不是被允许？咨询公司能接些什么样的客户？实际上目前为止还没有一个规范，其中就会涉及到不少灰色地带。目前汇生咨询的官网已无法打开。
当然，一个允许做空的市场，在一定程度上能够淘汰劣质公司、降低系统风险。外界不应该抨击有理有据的做空机构和调查公司，而是应该对造假的公司进行追责。
3、造假者刘剑？
这场错综复杂的做空事件，以及瑞幸蹊跷的“自爆”行为，最终将罪名指向了一位瑞幸的内部高管——瑞幸COO及董事刘剑。
根据瑞幸的公告，目前瑞幸已经解雇刘剑和其手下的几名参案员工，并终止和虚假交易相关方的合作。瑞幸表示，将对做出不当行为的个人采取一切适当行动，包括法律行动。
刘剑是谁？
《瑞幸闪电战》一书中这样表述，瑞幸的COO（刘剑）负责监测每日的公司运作，并直接报告给首席执行官，需要全面负责公司的市场运作和管理；参与公司整体规划，完善公司运营管理等。“简单来说，与收入、成本相关的事物我都要管。我要监控所有部门运行的指标，包括效率指标、财务指标。”刘剑自己这样概括。
目前网络上可查询到的关于刘剑的消息较少，不过，与瑞幸大部分高管一样，刘剑此前也是瑞幸咖啡创始人钱治亚曾在神州租车时的团队一员。
据公开资料，刘剑于2005年获得中央财经大学劳动与社会保障专业学士学位。在2008至2015年，他先后担任神州租车车辆管理中心副主任和收益管理负责人；2015年-2018年担任神州优车收益管理负责人；2018年5月起担任瑞幸咖啡COO，自2019年2月起任董事。
几位前神州系员工告诉燃财经，刘剑毕业即入神州，是陆正耀比较器重的年轻少帅。
据瑞幸上市前招股书中的期权计划，刘剑分配到了47408股认股权。瑞幸的行权价格为0.1美元，期权计划的周期为10年。据了解，IPO前，刘剑持股1.3%，IPO后，刘剑持股1.2%。
刘剑最近一次也是唯一一次公开露面是因为瑞幸子品牌“小鹿茶”。2019年9月，瑞幸正式宣布旗下子品牌“小鹿茶”独立运营，并聘请人气明星肖战担任小鹿茶品牌形象代言人，刘剑作为公司COO在现场发布了小鹿茶一系列规划和投资加盟模式。
“我们的速度太慢了，总有消费者和我们说，我住的地方还没有瑞幸咖啡。所以我们的速度要更快。”刘剑当时说。瑞幸之前公布的下一步计划是，在2021年年底之前把门店数量扩张到1万家，瑞幸的开店速度达到平均每天开7家店。
事实上，在瑞幸的管理层中，刘剑非常低调，而被外界熟知的是所谓的神州系“铁三角”。
神州系“铁三角”由神州系创始人陆正耀、愉悦资本创始人刘二海、大钲资本创始人黎辉组成。陆正耀也是瑞幸咖啡背后的实控人，掌控全局，负责解决早期资金问题和内部管理，刘二海和黎辉负责更高层面的外部资本运作。
黎辉和刘二海连续加注了瑞幸咖啡的A轮和B轮融资，将其估值抬高至22亿美元。A轮中出现的君联资本，是刘二海的前东家，新加坡政府投资公司（GIC）据传是大钲资本的LP；B轮中出现的中金公司，则跟黎辉的前东家摩根士丹利，一起出现在瑞幸咖啡上市保荐商的名单里。据悉，黎辉在瑞幸咖啡年初进行的配售中套现2.3亿美元。
这个封闭的、强关系驱动的体系，在“铁三角”的主导下，共同将瑞幸咖啡“捧”上了市。
今年年初，一位接近神州优车的人士向燃财经透露，神州系目前正在对宝沃倾斜资源，瑞幸咖啡跟宝沃在部分业务的人员和预算上打通，资源可以共享。瑞幸咖啡则通过APP和小程序，为宝沃汽车引流。
宝沃汽车是陆正耀的下一个资本故事的主角，背后的玩家，还是他的老搭档们。一位投资人曾向燃财经分析，“神州优车要上港股，但是卡很久了，现在推宝沃可能是为了讲新的资本故事。”这或许是因为瑞幸咖啡的故事已经不会好看，而事实也正是如此。
至于到底谁该为瑞幸咖啡的财务造假负责？刘剑还是背后的铁三角？恐怕最终要看相关证据。
4、瑞幸或将面临700多亿元赔偿 退市甚至破产
事实上，被做空和集体诉讼在美国并不罕见。据燃财经不完全统计，此前因浑水发布做空报告导致退市的中国公司包括中国高速频道、绿诺科技、多元环球水务。且尽管已经离开美股市场，SEC还是对中国高速频道、绿诺科技等提起诉讼，拟对其处以罚款。
瑞幸咖啡在被浑水做空后，面临多家律所的集体诉讼。安理律师事务所高级合伙人王新锐提到，集体诉讼是一个特别标准的程序，美国上市公司被集体诉讼非常常见，像Facebook、Google就常被集体诉讼，对中概股公司来说也是家常便饭，但大多数集体诉讼都只是针对一些瑕疵问题。
不同之处在于，瑞幸咖啡这次自己承认了，“一般公司被做空，会有一个抗辩过程，如果自己直接承认，在集体诉讼中肯定会非常不利。”
北京至普律师事务所主任、首席合伙人李圣律师认为，“如果目前披露的信息被刑事法庭采信，刘剑以及其他参与成员捏造交易行为属于严重的恶意欺诈，刑事责任难免。也许公司有意与刘剑等人切割，试图补救，减少对公司的负面影响，但收效如何很难说。公司的赔偿责任、行政处罚少不了，甚至退市也说不定。此外，涉及到上市的规范化培训、辅导与监督、审计、财务等公司、个人，同样面临民事赔偿责任、行政处罚、甚至刑事责任。”
“如果本案涉嫌刑事犯罪，即证券诈骗，那么FBI会介入调查，其调查的主要案件为操纵金融市场以及欺骗投资人。”冯斌说。
回顾美股历史，因业绩造假而导致被摘牌退市的上市公司并不少见，其中最有代表性的是2001年的安然事件。在财务造假丑闻被曝出后，安然公司宣布破产，并导致一度贵为全球五大会计师事务所之一的安达信会计师事务所解体。
这场丑闻之后，美国发布了众多新法规加大对上市公司的监管，其中最重要的一项是萨班斯-奥克斯利法案，提高了对销毁、篡改、编造财会记录以试图妨碍联邦调查和欺骗股东的惩罚力度。
此外，冯斌提到，旅程天下曾被SEC调查出递交的财务报告极大地夸大了公司收入、现金余额和净利润，在2012年4月退市；2012年，尚德电力爆出连环担保涉嫌造假的丑闻之后也遭遇了集体诉讼。后尚德电力在美国发行的5.41亿美元可转换债券发生违约，引发了该公司中国债务违约，之后尚德电力退市。
受处罚之外，瑞幸咖啡还要应对来自投资者的集体诉讼。
北京郝俊波律师事务所主任律师郝俊波在瑞幸被做空后，就开始号召投资者进行集体诉讼，他提到，这种案件的第一被告是上市公司，然后是相关参与造假的高管。“作为代理律师，我们会提前征集损失比较大的投资者去申请担任首席原告，法院任命首席原告之后，首席原告代表投资者进行证券诉讼，一般两年左右会出结果。证券集体诉讼的成功率大约50%。如果被告上市公司自己都确认了有虚假陈述，赔偿的概率非常高。”
“集体诉讼一般是民事案件，并不是要追究相关责任人的刑事责任，主要是为了帮投资者争取经济上的赔偿，所以这种案件99%以上都是调解，就是由上市公司来赔偿投资者的一定比例的损失，一般不会去追究某位高管的个人责任。”郝俊波指出。
“多数类似案件和解后，律所拿去大部分和解金，投资者获得的赔偿聊胜于无。”上述长期研究美股的资产管理公司CEO告诉燃财经。但上海汉联律师所合伙人宋一欣强调，大多数符合条件的投资者能拿到大部分赔偿。
那么，瑞幸可能要为这场集体诉讼付出多少赔偿金呢？
宋一欣算了一笔账，按照美国法律对类似案件的索赔额计算方式，即设定一个时段，当中的最高价，以及事发后最低价，得出价差，再乘以股份数量，即是这家公司可能面临的投资者索赔额。
“若以2020年初至今作为时间段计算，期间瑞幸咖啡2020年1月7日曾触及年内最高价51.38美元/股，事发后最低价为2020年4月2日晚触及的4.9美元/股，公司最新总股本为2.4亿，由此可粗略计算出，一旦面临集体诉讼，瑞幸咖啡将面临的赔偿总计约112亿美元，折合人民币754亿元。”宋一欣告诉燃财经。
目前，瑞幸咖啡的总市值缩水至16亿美元。民事赔偿美国保险可以覆盖一部分，如果剩下的部分无力赔付，公司就有可能破产。
行业内人士的共识是，此次瑞幸咖啡财务造假事件，在中美两国都引起了轩然大波，从瑞幸到整个中概股的声誉都会大打折扣。
王新锐认为：“瑞幸上市一直是一个奇迹，这种明星级的公司快速到高点又迅速掉下来，对中概股影响会非常大”。在他看来，后续中国公司在美国上市的整个节奏可能都会受到影响，国内融资、估值调整、风险投资资金的退出等都会产生一连串连锁反应，甚至对整个创业都是雪上加霜，而且影响可能会持续好几年。
燃财经将持续关注瑞幸咖啡财务造假事件的最新进展。
